Реорганизация путем преобразования зао в ооо

Информация на тему: "реорганизация путем преобразования зао в ооо" в доступном виде. Если вы хотите задать вопрос, то вы можете это сделать в специальном окне дежурного юриста.

В результате изменений в гражданском законодательстве в 2014 году и проведения реформы, в функционирование коммерческих предприятий и организаций также были внесены корректировки.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 309-85-28 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Так, это коснулось ЗАО, которые имеют два пути – передать другим предприятиям документы и ценные бумаги, или перевоплотиться в ООО.

В данном материале рассмотрим порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году, разберем детально пошаговую инструкцию, какие документы необходимо предоставить для перерегистрации и законного функционирования в новой организационной форме.

В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.

Также немаловажным аспектом является нормативное регулирование данного вопроса, в котором мы детально разберемся.

Реорганизация юрлица представляет собой юридическую процедуру, нацеленную на формирование нового предприятия на базе существующей зарегистрированной компании посредством осуществления слияния, выделения, разделения или перерегистрации.

В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.

Надобность реорганизации может быть спровоцирована различными причинами, наиболее частыми из которых являются:

  • разделение предприятия между бизнес-партнерами;
  • подбор оптимальной формы управления предприятием;
  • формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
  • отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться с нормами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.

Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.

Процедура формирования и деятельности ЗАО устанавливается положениями ФЗ №208.

Общество с ограниченной ответственностью предполагает не разделение капитала на акции учредителей, а все учредительские взносы рассчитываются в качестве долей в уставном капитале предприятия.

Все учредители несут ответственность за потенциальные риски предпринимательской деятельности только в сумме своих взносов.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

Формирование и функционирование ООО регулируется ФЗ №14. Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно по этой причине в 2014 году согласно изменений в Гражданском Кодексе РФ они были ликвидированы.

Вместо них были введены новые организационные формы – акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.

На данный момент ЗАО трактуется как непубличное акционерное общество. После правок в ГК РФ прошло несколько лет, однако вопрос преобразования и перерегистрации еще актуален.

Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.

В итоге могут формироваться несколько новых предприятий, или происходить объединение нескольких в одно.

Существуют такие формы реорганизации:

Что представляет собой реорганизация и зачем ее проводить

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:

В связи с обязанностью производить государственную регистрацию юрлиц по месту их нахождения документы также необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения вашего предприятия.

Так, перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году потребует от вас следующие документы:

  • заявление формы Р12001. Заявитель – руководитель ЗАО;
  • протокол о принятом решении преобразовать общество. Если в обществе только один акционер, то оформляется решение единственного акционера;
  • комплект документов реорганизуемой организации:
  • ИНН;
  • коды статистики;
  • устав;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство ОГРН. В налоговую передаются оригиналы или копии, нотариально заверенные;
  • чек (квитанция), который подтвердит оплату государственной пошлины;
  • передаточный акт;
  • справка об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде;
  • подтверждения уведомления кредиторов.
Читайте так же:  Выписка из егрп на объект

По создаваемому ООО в решении о преобразовании в обязательном порядке должны отражаться следующие пункты:

  • фирменное наименование (полное);
  • адрес его места нахождения;
  • процедура преобразования;
  • об избрании единоличного исполнительного органа;
  • на каждого участника – условия обмена акций общества на доли в уставном капитале ООО;
  • утверждение устава;
  • утверждение передаточного акта.

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2019 году, следует пройти подготовительные этапы:

  • создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
  • сверить расчеты с налоговыми органами;
  • оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
  • акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году:

Шаг 1: Принятие решения о начале процедуры преобразования.

Данный вопрос рассматривается, утверждается или отклоняется только на общем собрании акционеров (ОСА). Инициатор – совет директоров, если, конечно, уставом не предусмотрен другой порядок.

Совет директоров определяет:

  1. форму проведения ОСА;
  2. дату проведения с указанием точного времени и адреса;
  3. регламент сообщения акционерам о проведении собрания;
  4. перечень информации к представлению акционерам;
  5. если голосовать будут бюллетенями, утверждается текст и форма документа;
  6. список вопросов для рассмотрения.

На СД необходимо рассмотреть определенный круг вопросов и принять по каждому решения.

При принятии решения каждый член СД обладает одним голосом. Когда складывается ситуация, при которой голоса разделились поровну, то право решающего голоса может быть у председателя. Данная формулировка указана с оговоркой «может быть», так как данное право должно быть обязательно закреплено в уставе.

В назначенную дату открывается заседание общего собрания. Далее следует утверждение повестки дня и вынос на голосование каждого ее вопроса. При этом в протоколе делается запись о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений. Собрание необходимо провести так, чтобы присутствующие акционеры могли свободно обсуждать предлагаемые вопросы и принимать обоснованные решения.

Для принятия положительного решения по реорганизации из ЗАО в ООО за него должны проголосовать акционеры, владеющие голосующим пакетом акций и принимающие участие в данном заседании, большинством в три четверти голосов (п.4 ст.49 Закона об АО).

В уставе может быть указано другое количество голосов, но только не меньше того, что определено законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).

Если на собрании голосуют бюллетенями, порядок учета голосов будет таким: засчитываются голоса только по вопросам, по которым предложен лишь один вариант решения. Если бюллетени заполнены с нарушением данного требования, то они считаются недействительными и голоса по ним учитываться не будут.

По результатам проведенного заседания не позднее 3 рабочих дней составляется протокол. АО обязано предоставлять регистратору заверенную копию протокола (выписку из него). Срок для заверения протокола – не более 7 рабочих дней с даты его составления.

Шаг 2. Направление в регистрирующий орган уведомления и оповещение кредиторов

Когда решение о реорганизации принято, нужно уведомить инспекцию ФНС или же межрайонную инспекцию ФНС, если ей переданы полномочия по регистрации юрлиц. Срок на это – не более 3мрабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ)

Уведомление заполняется по ф. Р12003, и к нему прилагается решение о реорганизации. Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов:

  • лично;
  • почтой – с указанием ценности и с описью вложения;
  • в электронной форме.

Датой представления документов будет признана дата их получения налоговой.

При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст. 60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа. (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»)

После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.

Для завершения преобразования из ЗАО в ООО необходимо предоставить в налоговую инспекцию окончательный пакет документов:

  • форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
  • решение/протокол о преобразовании;
  • устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
  • квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
  • передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
  • справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
  • согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2016 года желательно его предоставить);
  • доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.
Читайте так же:  Заявление на право наследования

После 4 шага происходит непосредственная регистрация ООО как нового юридического лица.

Также хотелось бы отметить один нюанс.

С юридической точки зрения смена формы с ЗАО на ООО возможна только при непосредственной реорганизации акционерного общества в форме преобразования. Такая процедура, как перерегистрация, не позволяет перейти из формы ЗАО в форму ООО.

При перерегистрации можно только вносить изменения, касающиеся действующего АО, никак при этом не изменяя его организационно-правовой формы. Следовательно, пошаговой инструкции при перерегистрации ЗАО в ООО быть не может.

Законодательно сроки реорганизации ЗАО в ООО не предусмотрены.

Здесь главное – соблюдать временные рамки по прохождению всех этапов реорганизации. Можно подсчитать, что все эти процедуры займут около 3- х месяцев.

Немалую роль при рассмотрении вопроса, как ЗАО перевести в ООО, играет его стоимость. Здесь возможно пойти двумя путями:

  • Заняться преобразованием самостоятельно. При таком варианте нужно будет заплатить государственную пошлину и оплатить услуги нотариуса по заверке подписи или изготовлению доверенности. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, госпошлина за реорганизацию ЗАО в ООО составляет 4000,0 рублей.
  • Обратиться к фирмам, которые оказывают соответствующие услуги. Цена на такие услуги колеблется от 15 000 до 30 000 рублей.

После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:

  • ИНН;
  • свидетельство ОГРН;
  • оригинал устава с отметкой налоговой;
  • лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Теперь общество считается зарегистрированным.

Далее будет необходимо:

  • внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
  • оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
  • сменить печать;
  • подготовить документы для нового общества;
  • принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Следует помнить, что акционеры становятся участниками нового общества с момента ликвидации ЗАО. Их ценные бумаги меняются на долю в уставном капитале созданного общества.

Такими документами будут являться:

  • копия протокола (выписка из протокола) ОСА, на котором было принято решение о реорганизации. Также должна быть указана информация о наличии кворума и результатах голосования;
  • копия свидетельства ЕГРЮЛ с внесенной записью о прекращении деятельности ЗАО;
  • справка, свидетельствующая о проведении операций по погашению всех размещенных акций. Выдается регистратором ЗАО.

К уведомлению предъявляются следующие требования (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии):

  • должно быть подписано директором ООО;
  • соответствовать требованиям Приложения 26 Стандартов эмиссии.

Представляется оно на бумажном и электронном носителе в формате, который отвечает требованиям регистрирующего органа.

Видео (кликните для воспроизведения).

Процесс аннулирования акций происходит в момент списания их со счета преобразованного АО. Данное списание осуществляется не ранее той даты, когда будет произведена регистрация нового акционерного общества.

Реорганизация ЗАО в ООО. Топ-10 самых частых вопросов: Видео

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Изображение - Реорганизация путем преобразования зао в ооо proxy?url=https%3A%2F%2Flaw21century.com%2Fmedia%2Fcache%2Fbc%2F03%2Fbc03f7e2e08c319e84bd361f51415d8e

Гражданский кодекс РФ закрепляет лишь общие принципы реорганизации и отсылает нас к федеральным законам:

  • «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее – Закон № 208-ФЗ);
  • «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон № 14-ФЗ);
  • «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее – Закон № 129-ФЗ) и иным.

При реорганизации в виде преобразования происходит исключительно смена организационно-правовой формы и передача имущественного комплекса, включая права и обязанности к правопреемнику, при этом деятельность текущего юридического лица прекращается. Осуществление реорганизации обуславливается, как правило, необходимостью оздоровления текущего состояния организации, смены направлений деятельности.

Каждой из форм реорганизации присущ определенный алгоритм юридических действий. Рассмотрим, из каких этапов складывается процедура реорганизации путем преобразования.

Для доступного понимания процесса реорганизации в форме преобразования обратимся к ст. 20 Закона № 208-ФЗ и ст. 56 Закона № 14-ФЗ. Из приведенных статей следует, что по общему правилу акционерные общества вправе преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, производственный кооператив либо некоммерческое партнерство, а ООО – в хозяйственное общество другого типа, товарищество или производственный кооператив. Приведенные перечни доступных организационно-правовых форм для каждого вида являются закрытыми, тем не менее, акционерное общество, преобразованное в ООО, впоследствие может преобразоваться еще в 3 доступные формы.

Читайте так же:  Осуществление правосудия только судом

Процесс реорганизации в форме преобразования. Основные этапы

Процесс реорганизации в форме преобразования инициируется на основании решения, которое принимает либо общее собрание акционеров (в случае АО) или общее собрание участников (в случае ООО). Собрание разрешает вопросы порядка и условий преобразования, порядка обмена долей на акции и наоборот, и прочие вопросы, предусмотренные ст. 20 Закона № 208-ФЗ и ст. 56 Закона № 14-ФЗ.

После принятия решения следует этап информирования регистрирующего органа (территориальное подразделение ФНС РФ) о грядущей реорганизации. Делается это для того, чтобы регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ дополнительную пометку о том, что юрлицо находится в стадии реорганизации. Напомним, что ЕГРЮЛ является общедоступным и актуальным источником информации о положении организации. В соответствие со ст. 13.1. у юридического лица есть трехдневный срок на информирование регистрирующего органа.

После успешного информирования ФНС РФ не следует этап уведомления текущих кредиторов о состоянии дел юридического лица (в отличие от остальных форм реорганизации).

Нет необходимости создания публикации в «Вестнике государственной регистрации» и обращения напрямую к кредиторам. Намеренное опущение этапа информирования основывается на положении п. 5 ст. 58 ГК РФ – в случае преобразования объем прав и обязательств перед кредиторами не изменяется, вновь созданное юрлицо продолжает нести ответственность за накопленные долги.

На следующем этапе организация должна определиться с руководящим органом и оценить имущественный комплекс предприятия, подлежащий передаче, а также подготовить все необходимые сопутствующие бумаги. Правопреемство может происходить исключительно на основании передаточного акта (ст. 59 ГК РФ).

Оформленные надлежащим образом документы подлежат подаче в регистрирующий орган. Если представленные документы успешно проходят проверку, ФНС РФ вносит в ЕГРЮЛ соответствующие сведения о ликвидации первоначального юрлица и создании нового. С момента внесения изменений процедура преобразования считается состоявшейся.

Для наглядности представленной информации предлагаем рассмотреть типовую инструкцию о преобразовании закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

В связи с изменениями в гражданском законодательстве последних лет ЗАО было упразднено, в настоящее время подобную организационно-правовую форму следует именовать «непубличное акционерное общество».

Алгоритм действий по преобразованию сводится к следующему:

  • собрание акционеров утверждает решение о преобразовании ЗАО в ООО;
  • информирует территориальное подразделение ФНС РФ в течение 3 дней;
  • подает основной пакет документов в ФНС РФ. Примерный состав: заявление, принятое решение о преобразовании, устав нового ООО, передаточный акт, составленный в ходе инвентаризации, квитанция об уплате государственной пошлины.

После проведенной проверки ФНС РФ внесет в ЕГРЮЛ соответствующие записи о прекращении деятельности ЗАО и образовании нового ООО.

Рассмотрев процедуру реорганизации путем преобразования, следует сделать вывод о важности не только общих положений законодательства, но и сопровождающих процедуру нюансов. Наши квалифицированные юристы в Санкт-Петербурге грамотно и быстро проведут реорганизацию вашего общества. Помощь юриста в данном вопросе – скорее необходимость, чем личный выбор.

Для подачи заявления вы можете воспользоваться подготовленным бланком общей формы и заполнить его.

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Изображение - Реорганизация путем преобразования зао в ооо proxy?url=https%3A%2F%2Flaw21century.com%2Fmedia%2Fcache%2Fbc%2F03%2Fbc03f7e2e08c319e84bd361f51415d8e

Гражданский кодекс РФ закрепляет лишь общие принципы реорганизации и отсылает нас к федеральным законам:

  • «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее – Закон № 208-ФЗ);
  • «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон № 14-ФЗ);
  • «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее – Закон № 129-ФЗ) и иным.

При реорганизации в виде преобразования происходит исключительно смена организационно-правовой формы и передача имущественного комплекса, включая права и обязанности к правопреемнику, при этом деятельность текущего юридического лица прекращается. Осуществление реорганизации обуславливается, как правило, необходимостью оздоровления текущего состояния организации, смены направлений деятельности.

Каждой из форм реорганизации присущ определенный алгоритм юридических действий. Рассмотрим, из каких этапов складывается процедура реорганизации путем преобразования.

Для доступного понимания процесса реорганизации в форме преобразования обратимся к ст. 20 Закона № 208-ФЗ и ст. 56 Закона № 14-ФЗ. Из приведенных статей следует, что по общему правилу акционерные общества вправе преобразоваться в общества с ограниченной ответственностью, производственный кооператив либо некоммерческое партнерство, а ООО – в хозяйственное общество другого типа, товарищество или производственный кооператив. Приведенные перечни доступных организационно-правовых форм для каждого вида являются закрытыми, тем не менее, акционерное общество, преобразованное в ООО, впоследствие может преобразоваться еще в 3 доступные формы.

Процесс реорганизации в форме преобразования. Основные этапы

Процесс реорганизации в форме преобразования инициируется на основании решения, которое принимает либо общее собрание акционеров (в случае АО) или общее собрание участников (в случае ООО). Собрание разрешает вопросы порядка и условий преобразования, порядка обмена долей на акции и наоборот, и прочие вопросы, предусмотренные ст. 20 Закона № 208-ФЗ и ст. 56 Закона № 14-ФЗ.

После принятия решения следует этап информирования регистрирующего органа (территориальное подразделение ФНС РФ) о грядущей реорганизации. Делается это для того, чтобы регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ дополнительную пометку о том, что юрлицо находится в стадии реорганизации. Напомним, что ЕГРЮЛ является общедоступным и актуальным источником информации о положении организации. В соответствие со ст. 13.1. у юридического лица есть трехдневный срок на информирование регистрирующего органа.

Читайте так же:  Срок выплаты алиментов на ребенка

После успешного информирования ФНС РФ не следует этап уведомления текущих кредиторов о состоянии дел юридического лица (в отличие от остальных форм реорганизации).

Нет необходимости создания публикации в «Вестнике государственной регистрации» и обращения напрямую к кредиторам. Намеренное опущение этапа информирования основывается на положении п. 5 ст. 58 ГК РФ – в случае преобразования объем прав и обязательств перед кредиторами не изменяется, вновь созданное юрлицо продолжает нести ответственность за накопленные долги.

На следующем этапе организация должна определиться с руководящим органом и оценить имущественный комплекс предприятия, подлежащий передаче, а также подготовить все необходимые сопутствующие бумаги. Правопреемство может происходить исключительно на основании передаточного акта (ст. 59 ГК РФ).

Оформленные надлежащим образом документы подлежат подаче в регистрирующий орган. Если представленные документы успешно проходят проверку, ФНС РФ вносит в ЕГРЮЛ соответствующие сведения о ликвидации первоначального юрлица и создании нового. С момента внесения изменений процедура преобразования считается состоявшейся.

Для наглядности представленной информации предлагаем рассмотреть типовую инструкцию о преобразовании закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

В связи с изменениями в гражданском законодательстве последних лет ЗАО было упразднено, в настоящее время подобную организационно-правовую форму следует именовать «непубличное акционерное общество».

Алгоритм действий по преобразованию сводится к следующему:

  • собрание акционеров утверждает решение о преобразовании ЗАО в ООО;
  • информирует территориальное подразделение ФНС РФ в течение 3 дней;
  • подает основной пакет документов в ФНС РФ. Примерный состав: заявление, принятое решение о преобразовании, устав нового ООО, передаточный акт, составленный в ходе инвентаризации, квитанция об уплате государственной пошлины.

После проведенной проверки ФНС РФ внесет в ЕГРЮЛ соответствующие записи о прекращении деятельности ЗАО и образовании нового ООО.

Рассмотрев процедуру реорганизации путем преобразования, следует сделать вывод о важности не только общих положений законодательства, но и сопровождающих процедуру нюансов. Наши квалифицированные юристы в Санкт-Петербурге грамотно и быстро проведут реорганизацию вашего общества. Помощь юриста в данном вопросе – скорее необходимость, чем личный выбор.

Для подачи заявления вы можете воспользоваться подготовленным бланком общей формы и заполнить его.

В начале осени прошлого года получил силу новый законодательный акт под номером 99-ФЗ, в котором описаны корректировки в четвертой главе 1-й части ГК РФ. Законопроект признает потерю силы некоторых положений законов России.

Новый закон вносит корректировки в оформление юридических лиц, а также переформирует действующий список правово-организационных форм, в которых могут быть оформлены предприятия. Из ныне существующих правово-организационных форм будут удалены общества с доп. ответственностью, а так же закрытые акционерные общества. Большинство предпринимателей задались весьма логичным вопросом: «А какую организационно-правовую форму будут теперь принимать закрытые акционерные общества?».

В положении ФЗ «О закрытых акционерных обществах» указана необходимость их применениях к предприятиям до первой уставной корректировки. Законодательный акт №99-ФЗ не обязует Закрытые акционерные общества переоформлять свою правово-организационную форму до первого сентября, кроме того, не обязательно переоформлять форму и после. Уставные положения данных предприятий будут действительны в части, которая не противоречит новому закону. А это означает, что переоформление ЗАО в ООО может быть выполнено обычным преобразованием.

Но не все так легко в работе акционерного общества. Федеральный закон №142-ФЗ гласит, что ЗАО, являющиеся владельцами реестров собственников акций предприятия на 1.10.2013, имеют право продолжать ведение реестров в течение 1 года. Таким образом, 1.10.2014 данные ЗАО должны передать права ведения реестров лицензированному лицу. Переоформление ЗАО в ООО должно быть обязательно проведено. Те организации, которые не проведут реорганизацию, будут привлечены к административной ответственности, а при выявлении более серьезных правонарушений – к уголовной.

Выписка из Кодекса об административных правонарушениях

Высококлассные специалисты нашей фирмы помогут Вам провести процедуру реорганизации Вашего «Закрытого Акционерного Общества» и оформить «Общество с Ограниченной Ответственностью». В связи с принятым в 2014 году законом реорганизация каждого ЗАО должна быть проведена в обязательном порядке. Чтобы избежать длительных процедур, предлагаем Вам воспользоваться профессиональными услугами по переоформлению своей компании.

Новый законодательный акт станет для ЗАО, в первую очередь, незапланированными тратами не только на расходы по оплате ежемесячных взносов за держание реестра акций, но и на передачу функций держания реестра лицензированному лицу. Расходы требуются на подготовку необходимой документации и ее подачу в соответствующие государственные органы.

Вот что необходимо делать, что бы избежать штрафных санкций:

  • Переоформить ЗАО в ООО. В этом случае не потребуется передавать держание реестра собственников акций лицензированному лицу;
  • Заранее провести все необходимые манипуляции, которые требуются выполнить для подписания контрактов с официальными регистраторами.
Читайте так же:  Наказание за неуплату кредита

Если Вам требуется поддержка в подготовке необходимой документации при переоформлении правово-организационной формы предприятия, обращайтесь к нам. Специалисты нашей компании готовы помочь Вам и выполнить все необходимые процедуры по реорганизации ЗАО путем переоформления в ООО. С нашей поддержкой процесс переоформления пройдет максимально быстро.

Какова пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО 2015?

Что нового в процедуре реорганизации после 01.09.2014?

После того, как были внесены дополнения в 4 часть 1 главы Гражданского Кодекса, очень сильно изменилась процедура реорганизации юридического лица. На удивление, их оказалось достаточно много. Ниже представлены наиболее важные из них.

Во-первых, стало больше случаев, требующих реорганизацию ЗАО в ООО. Поправки позволяют расширять, сливать, прообразовывать и разделять виды обществ. Помимо этого можно будет соединять в одно несколько разных обществ. Например, присоединить ОАО к АО. Однако в законе прописаны случаи, когда такие преобразования невозможны. Появился ряд ограничений.

Во-вторых, изменилась сама процедура реорганизации, став намного проще. Руководству теперь не потребуется заранее уведомлять об этом регистрационные службы, печатать уведомление в вестнике регистрационных услуг и разбираться с проблемами кредиторов. Многие препятствия теперь можно обойти.

В-третьих, появились конкретные положения о действиях, когда реорганизация не состоялась. В связи с этими поправками, любой участник корпорации может подать заявление в суд о том, что реорганизация не состоялась, так как она не соответствует всем положениям. Если суд подтвердит такое мнение, то все вернется обратно. В законе подробно расписывается, что будет с юридическими и физическими лицами, совершенными после реорганизации сделками и так далее.

В-четвертых, в законе рассматривается случай, когда реорганизация не действительна. Любой участник корпорации может заявить в суд о том, что были нарушены какие-либо правила. Если решение подтвердится, то виновным будет начислен штраф, но организация продолжит свое действие. Неизвестно только, в качестве чего. Это определит суд.

В-пятых, реорганизация займет больше времени. Согласно нововведениям, минимальный срок, когда можно будет подать документы организации, займет больше месяца. Однако это не столь заметно, так как в это время можно заниматься другими процедурами. То есть, совместив и правильно распределив время, этого не будет заметно. Но юридически это изменилось.

В-шестых, изменился порядок расчета с кредиторами. В новом законе уточняется, когда именно кредитор имеет право требовать досрочное погашение долгов с юридического лица, которое реорганизуется. Порядок предъявления, рассмотрения и исполнения требования также изменился.

И, в-седьмых, изменились положения о правопреемстве. Изменились данные, которые обязательно должны быть в передаточном акте. Особенно, это касается случаев разделения и выделения.

В чем заключается работа бухгалтера во время реорганизации?

Какова должна быть отчетность при реорганизации ЗАО в ООО?

Существует несколько определенных правил ведения отчетности. Их выполнение будет отдельно проверяться во время проведения реорганизации. Итак, подробнее:

Во-первых, независимо от типа организации, отчетность должна полностью соответствовать федеральным законам. Стандарты записаны в специальном законе.

Во-вторых, не может быть никаких неточностей, все данные должны сходиться.

И, в-третьих, должны быть данные с первого дня работы фирмы и до последнего.

Для полной отчетности нужны следующие документы:

  • Решения всех учредителей, с необходимыми подписями и печатями.
  • Документы с обязанностями компании.
  • Разделительный баланс.
  • Акты, содержащие информацию об инвентаризации имущества.
  • Бумаги, появившиеся во время процесса инвентаризации. (Например, справка из ПФР)
  • При наличии, договоры о присоединении или отъединении.
  • Первичные описи имущества и обычные учетные бумаги.
  • Расшифровки всех задолженностей и оплат, где должна быть полная информация о кредиторах.

Иногда, в зависимости от типа фирмы, добавляются новые документы.

Сразу стоит отметить, что ограничений нет, главное – вовремя проходить определенные этапы. В среднем процедура реорганизации занимает около трех месяцев. Это легко подсчитать.

Известно, что первый этап, сбор акционеров и подготовка, занимает не меньше месяца. Условно, подсчитаем как 35 дней.

На проведение собрания отводится три дня. Следующие процедуры (объявление о реорганизации работников, возможный визит из налоговой службы и так далее) можно объединить тоже в три дня. После этого получается справка от ПФР, и это занимает около пяти дней.

Регистрация занимает всего лишь неделю. Следующие операции по подаче документов в различные органы можно тоже выполнить примерно за неделю.

И последний этап, переоформление всех документов, занимает около 30 дней.

Видео (кликните для воспроизведения).

Итак, считаем: 35 + 3 + 3 + 5 + 7 + 7 + 30. Получаем 83 дня. Это чуть меньше трех месяцев.

Изображение - Реорганизация путем преобразования зао в ооо 457334143346008
Автор статьи: Екатерина Павлова

Позвольте представиться. Меня зовут Екатерина. Я уже более 12 лет работаю юристом. Считая себя специалистом, хочу научить всех посетителей сайта решать сложные задачи. Все данные для сайта собраны и тщательно переработаны с целью донести как можно доступнее всю требуемую информацию. Перед применением описанного на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

Обо мнеОбратная связь
Оцените статью:
Оценка 4.7 проголосовавших: 12

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here