Ответственность участников оао

Ответственность акционерного общества, его акционеров и учредителей

Акционерное общество, как и любое другое юридическое лицо, несет общегражданскую ответственность по своим обязательствам. Обеспечением надлежащего исполнения обязательств является все имущество общества, то есть общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (статья 56 ГК РФ, статья 3 Закона об акционерных обществах).

В данном случае «имущество» понимается в самом широком смысле слова. Это и деньги, и ценные бумаги, и имущественные права, и иное имущество.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Ответственность по обязательствам компании несет само хозяйственное общество, являющееся юридическим лицом. Акционеры (участники) общества принимают на себя предпринимательский риск, пределы которого ограничиваются суммами, внесенными в оплату акций. Это подтверждается и положением законодательства. В частности, в отношении акционерных обществ действуют п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об АО, в которых говорится о том, что акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Закона об АО, п. 2 ст. 98 ГК).

До государственной регистрации акционерного общества в качестве юридического лица его учредители выступают в гражданско-правовых и иных отношениях каждый от своего имени, но для достижения общей цели – создания акционерного общества. Поэтому их ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества, законодателем признается солидарной, но при условии, что данные обязательства возникли до государственной регистрации акционерного общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров (абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО).

Если учредители общества до его государственной регистрации заключили с третьими лицами гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды помещений и оборудования, средств связи, транспорта и т.п.), то они отвечают по указанным обязательствам солидарно и не вправе рассчитывать на финансовое или иное участие в их расходах со стороны других лиц. Но если впоследствии общее собрание акционеров признает целесообразными и необходимыми для создания акционерного общества сделки, совершенные учредителями на свой риск, и одобрит их, то соответствующее решение общего собрания будет служить основанием для возложения ответственности по таким сделкам на созданное общество как юридическое лицо, выступающее в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. В таком случае акционерное общество становится должником по сделкам, совершенным учредителями, перед их кредиторами.

Выбор формы бизнеса. Как появилось акционерное общество: Видео

Ответственность акционера за деятельность акционерного общества

При форме ведения бизнеса в виде ОАО или ЗАО важно учитывать ответственность акционеров. Она бывает трех видов – солидарная, имущественная и субсидиарная. Каждый из них имеет отличительные признаки и применяется строго в ограниченных случаях.

Такая ответственность наступает по обязательствам общества при неоплате акций или долей, или же при наличии долгов у дочернего предприятия. Если бизнес ведется в формате ООО, вместо акционеров присутствуют учредители, а солидарная ответственность возникает при невнесении доли в уставной капитал.

В ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» говорится, что акционеры несут риск убытков общества в пределах стоимости их акций. Это означает, что при неблагоприятной ситуации с них можно взыскать только определенную сумму.

Рассмотрим несколько признаков солидарной ответственности перед акционерным обществом:

• Участник АО не оплатил стоимость приобретенных им акций. В течение года с момента регистрации общества акционеры должны внести денежные средства за ценные бумаги, если в договоре о создании общества не указаны иные сроки.
• Наличие долгов перед кредиторами. Согласно законодательству, займодатель может истребовать долги как с группы акционеров, так и с отдельного участника АО. Если у предприятия денег нет, инициируется процедура банкротства.

Субсидиарная ответственность по долгам применяется при банкротстве, если имущества организации недостаточно для их погашения. Здесь есть несколько нюансов:

• Ответственность наступает только при наличии доказанной вины. Например, если дочернее предприятие нанесло убытки кредитору или контр-агенту, АО обязано все возместить;
• Субсидиарная ответственность применяется при условии, что банкротство наступило в результате неправомерных действий или бездействия акционеров. Обязательно должна быть установлена причинно-следственная связь.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только при наличии доказанного факта несостоятельности и вины участников АО.

Имущественная ответственность за деятельность акционерного общества – это первое, что применяется при наличии долговых обязательств. Субсидиарная наступает лишь в случае, когда для погашения задолженности не хватает реализованного имущества.

Рассмотрим практический пример привлечения к имущественной ответственности ОАО при банкротстве:

У АО накопились долги перед кредиторами на сумму свыше 10 000 000 руб. Представитель общества подал иск в арбитражный суд о банкротстве. Был назначен управляющий. Далее все выглядело так:

1. Произведена оценка имущества организации. Его предварительной стоимости по расчетам должно хватить для погашения задолженности;
2. Оформлены решение суда и исполнительный лист. Пристав выставил имущество на торги.
3. После продажи заемщик получил денежные средства в счет погашения задолженности.

Все три вида ответственности акционеров могут пересекаться между собой. Например, при банкротстве дочерней компании по вине главной наступает солидарная, но для погашения долгов может применяться имущественная путем продажи ценных предметов, принадлежащих обществу, виновному в несостоятельности филиала.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредители, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В Уставе общества должно быть указано:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
• сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

• право на получение дивидендов;
• если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
• если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
• право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах”. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Актуальность информации: 20.09.2010

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Права и обязанности акционеров ПАО

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
• право на получение дивидендов;
• в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

• право на получение дивидендов;
• если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
• если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
• право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие. К документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа право доступа имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Непубличные АО – акционерные общества, которые размещают свои акции среди строго ограниченного круга лиц и не выпускают их в обращение на фондовый рынок. Аналогичный статус приобретают ООО, не отвечающие признакам публичного общества.

1. Статус НАО приобретают ООО, не отвечающие признакам публичного общества.

2. ЗАО – их акции распределяются среди закрытого списка участников и даже могут находиться в руках единственного акционера. Реорганизация закрытого акционерного в общество с ограниченной ответственностью не обязательна. ЗАО вправе сохранить акционерную форму и приобрести статус непубличного в том случае, если признаки публичности у него отсутствуют.

Дата добавления: 2018-08-31 ; просмотров: 150 ;

Словосочетание “ответственность акционеров” на первый взгляд кажется достаточно странным. Это связано с некоторыми положениями ГК РФ и ФЗ “Об акционерных обществах”. Например, согласно ст. 96 ГК РФ участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Аналогичная норма содержится в абз. 2 п. 1 ст. 2 ФЗ “Об акционерных обществах”.

Однако анализ норм ГК РФ и ФЗ “Об акционерных обществах” позволяет говорить о существовании ответственности для акционеров в двух случаях: во-первых, когда речь идет о неполной оплате ими стоимости принадлежащих им акций, и, во-вторых, при несостоятельности (банкротстве) общества.

Солидарная ответственность акционеров. Этот вариант ответственности акционеров предусмотрен абз. 3 п. 1 ст. 2 ФЗ “Об акционерных обществах”. Она распространяется на тех акционеров, которые не полностью оплатили акции, когда у общества возникает ответственность по своим обязательствам. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

Наряду с уже сказанным необходимо отметить еще один момент, касающийся вопроса ответственности акционеров и имеющий, на наш взгляд, важное значение. Акционеры не несут более никакой ответственности по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.4. Ответственность членов органов управления акционерного общества

Наряду с уже перечисленными вариантами ответственности акционерного общества необходимо отметить имущественную ответственность членов органов управления общества перед самим обществом и его акционерами. Так, закон устанавливает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности перечисленных лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п.1 ст.3 закона “Об АО”).

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 закона “Об АО”).

Напомним, что участники АО именуются акционерами.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.2 закона “Об АО”).

Случаи, когда акционеры или иные лица отвечают по обязательствам АО

В случае несостоятельности (банкротства) общества

• по вине его акционеров
• или по вине других лиц (например, по вине наемного директора), которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,

– на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п.3 ст.3 закона “Об АО”).

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества – в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.2 закона “Об АО”).

Как и любое юридическое лицо, акционерные общества несут ответственность по своим обязательствам. Каковы пределы самостоятельной имущественной ответственности акционерного общества? Отвечают ли учредители по обязательствам акционерного общества?

По общему правилу, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя, а учредитель юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (п.2 ст.56 ГК РФ).

В ст.3 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон №208-ФЗ) также закреплена имущественная ответственность акционерного общества.

При этом АО не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 Закона №208-ФЗ). Данная норма является общей и характеризует принцип имущественной обособленности акционеров и АО.

АО может нести солидарную ответственность с созданным им дочерним обществом. Такая ответственность возникает в случаях, когда:

• АО имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания;
• неблагоприятные последствия (убытки) возникли у дочернего общества по вине АО во исполнение его указаний.

АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если действия учредителей будут впоследствии одобрены общим собранием акционеров (п.3 ст.10 Закона №208-ФЗ).

Государство и его органы не отвечают по обязательствам АО, также как и АО не отвечает по обязательствам государства и его органов (п.4 ст.3 Закона №208-ФЗ).

Акционеры несут субсидиарную ответственность по обязательствам АО в случае его несостоятельности (банкротства).

Субсидиарная ответственность означает, что требования к руководителю или акционеру АО могут быть предъявлены только при недостаточности имущества АО для расчетов с его кредиторами.

Если банкротство АО вызвано действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам АО. При этом должна быть установлена причинная связь между действием (бездействием) лиц, которые вправе давать обязательные для АО указания или иным образом имеют возможность определять его действия, и наступившей несостоятельностью (банкротством) АО (п.3 ст.3 Закона №208-ФЗ). Аналогичные положения содержатся и в п.3 ст.56 ГК РФ.

Как показывает анализ судебной практики, привлечение к субсидиарной ответственности акционеров, должностных лиц АО правомерно при доказанности следующих обстоятельств:

• надлежащего субъекта ответственности, которым является акционер, руководитель АО, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;
• факта несостоятельности (банкротства) АО, то есть признания арбитражным судом или объявления АО о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;
• наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства АО, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) АО вызвана их указаниями или иными действиями.

Какие признаки свидетельствуют о виновности либо отсутствия вины акционера в банкротстве АО?

Заключение договоров займа, аренды, переработки давальческого сырья (которые не признаны недействительными в судебном порядке) с невозможностью их фактического исполнения, не свидетельствует о виновности действий акционеров (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 г. №А79-3955/2009). Само по себе образование кредиторской и дебиторской задолженности в ходе осуществления предпринимательской деятельности также является нормальным и не свидетельствует о том, что руководители АО нарушают закон и совершают какие-либо виновные действия (Постановление АС Московского округа от 23.06.2016 г. №А41-29038/2014).

При рассмотрении подобных арбитражных дел, суд учитывает разъяснения, изложенные в п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», – если невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом акционер, руководитель АО не может быть привлечен к ответственности за причиненные АО убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 г. №А76-7019/2013). Однако при доказанности фактов, что директор либо акционер действовал недобросовестно и неразумно (например, осуществил безвозмездную передачу недвижимого имущества и всех основных средств АО), суды приходят к выводу о наличии оснований для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.07.2016 г. №А56-4970/2013)

Кроме того, акционеры АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием по тем обязательствам, которые возникают до государственной регистрации АО.

Место нахождения ОАО

Фирменное наименование ОАО

Правовое положение ОАО

ОАО: правовое положение

Акционерное общество (АО) — коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к ОАО.

• Акционерное общество является юридическим лицом и:
— имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде. До оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением;
— несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии.
— вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами;
— должно иметь круглую печать;
— вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак;
• Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

• ОАО должно иметь полное фирменное наименование на русском языке, содержащее наименование общества и тип общества (закрытое или открытое);
• ОАО вправе иметь сокращенное фирменное наименование, содержащее полное или сокращенное наименование общества, указание на тип общества (закрытое или открытое) или аббревиатуру «ОАО» или «ОАО»:
— на русском языке;
— на языках народов РФ и (или) иностранных языках;
• Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков.

• Место нахождения ОАО определяется местом его государственной регистрации;
• Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа Общества, а при его отсутствии — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени Общества без доверенности;

ОАО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам ОАО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Если банкротство ОАО вызвано действиями (бездействием) лиц (в т.ч. акционеров), имеющих право давать обязательные для ОАО указания либо иным образом имеющих возможность определять его действия, то на указанных лиц при недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ОАО.

13. Потребительские кооперативы в системе юридических лиц

Потребительский кооператив — это одна из разновидностей кооперативов. Потребительским кооперативом является добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства в целях удовлетворения собственных потребностей в товарах и услугах, первоначальное имущество которого складывается из паевых взносов.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п.1 ст.3 закона “Об АО”).

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 закона “Об АО”).

Напомним, что участники АО именуются акционерами.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.2 закона “Об АО”).

Случаи, когда акционеры или иные лица отвечают по обязательствам АО

В случае несостоятельности (банкротства) общества

• по вине его акционеров
• или по вине других лиц (например, по вине наемного директора), которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,

– на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п.3 ст.3 закона “Об АО”).

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества – в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (п.1 ст.2 закона “Об АО”).

Место нахождения ОАО

Фирменное наименование ОАО

Правовое положение ОАО

ОАО: правовое положение

Акционерное общество (АО) — коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к ОАО.

• Акционерное общество является юридическим лицом и:
— имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде. До оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением;
— несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии.
— вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами;
— должно иметь круглую печать;
— вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак;
• Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

• ОАО должно иметь полное фирменное наименование на русском языке, содержащее наименование общества и тип общества (закрытое или открытое);
• ОАО вправе иметь сокращенное фирменное наименование, содержащее полное или сокращенное наименование общества, указание на тип общества (закрытое или открытое) или аббревиатуру «ОАО» или «ОАО»:
— на русском языке;
— на языках народов РФ и (или) иностранных языках;
• Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков.

• Место нахождения ОАО определяется местом его государственной регистрации;
• Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа Общества, а при его отсутствии — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени Общества без доверенности;

ОАО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам ОАО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Если банкротство ОАО вызвано действиями (бездействием) лиц (в т.ч. акционеров), имеющих право давать обязательные для ОАО указания либо иным образом имеющих возможность определять его действия, то на указанных лиц при недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ОАО.

13. Потребительские кооперативы в системе юридических лиц

Потребительский кооператив — это одна из разновидностей кооперативов. Потребительским кооперативом является добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства в целях удовлетворения собственных потребностей в товарах и услугах, первоначальное имущество которого складывается из паевых взносов.

Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo – Consulting & audit

Как и любое юридическое лицо, акционерные общества несут ответственность по своим обязательствам. Каковы пределы самостоятельной имущественной ответственности акционерного общества? Отвечают ли учредители по обязательствам акционерного общества?

По общему правилу, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя, а учредитель юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (п.2 ст.56 ГК РФ).

В ст.3 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон №208-ФЗ) также закреплена имущественная ответственность акционерного общества.

Важно!

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Речь идет о любом имуществе, принадлежащим АО: объекты недвижимости, денежные средства (в кассе, на расчетных счетах компании), ценные бумаги, имущественные права (права требования долга).

При этом АО не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 Закона №208-ФЗ). Данная норма является общей и характеризует принцип имущественной обособленности акционеров и АО.

АО может нести солидарную ответственность с созданным им дочерним обществом. такая ответственность возникает в случаях, когда:

АО имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания;

неблагоприятные последствия (убытки) возникли у дочернего общества по вине АО во исполнение его указаний.

Важно!

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине АО последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения АО убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (п.3 ст.6 Закона №208-ФЗ).

АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если действия учредителей будут впоследствии одобрены общим собранием акционеров (п.3 ст.10 Закона №208-ФЗ).

Государство и его органы не отвечают по обязательствам АО, также как и АО не отвечает по обязательствам государства и его органов (п.4 ст.3 Закона №208-ФЗ).

Акционеры несут субсидиарную ответственность по обязательствам АО в случае его несостоятельности (банкротства).

Субсидиарная ответственность означает, что требования к руководителю или акционеру АО могут быть предъявлены только при недостаточности имущества АО для расчетов с его кредиторами.

Если банкротство АО вызвано действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам АО. При этом должна быть установлена причинная связь между действием (бездействием) лиц, которые вправе давать обязательные для АО указания или иным образом имеют возможность определять его действия, и наступившей несостоятельностью (банкротством) АО (п.3 ст.3 Закона №208-ФЗ). Аналогичные положения содержатся и в п.3 ст.56 ГК РФ.

Важно!

При рассмотрении арбитражных споров в части определения вины и привлечения должностных лиц к субсидиарной ответственности, суду необходимо представить доказательства, что эти лица (акционеры, руководители) давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение АО до банкротства. То есть условием привлечения акционера, доведшего АО до банкротства, является его вина. Причем речь идет не просто о вине акционера, а о наличии умысла в его действиях.

Как показывает анализ судебной практики, привлечение к субсидиарной ответственности акционеров, должностных лиц АО правомерно при доказанности следующих обстоятельств:

надлежащего субъекта ответственности, которым является акционер, руководитель АО, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;

факта несостоятельности (банкротства) АО, то есть признания арбитражным судом или объявления АО о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;

наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства АО, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) АО вызвана их указаниями или иными действиями.

Какие признаки свидетельствуют о виновности либо отсутствия вины акционера в банкротстве АО?

Заключение договоров займа, аренды, переработки давальческого сырья (которые не признаны недействительными в судебном порядке) с невозможностью их фактического исполнения, не свидетельствует о виновности действий акционеров (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 г. №А79-3955/2009). Само по себе образование кредиторской и дебиторской задолженности в ходе осуществления предпринимательской деятельности также является нормальным и не свидетельствует о том, что руководители АО нарушают закон и совершают какие-либо виновные действия (Постановление АС Московского округа от 23.06.2016 г. №А41-29038/2014).

При рассмотрении подобных арбитражных дел, суд учитывает разъяснения, изложенные в п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», – если невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом акционер, руководитель АО не может быть привлечен к ответственности за причиненные АО убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 г. №А76-7019/2013). Однако при доказанности фактов, что директор либо акционер действовал недобросовестно и неразумно (например, осуществил безвозмездную передачу недвижимого имущества и всех основных средств АО), суды приходят к выводу о наличии оснований для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.07.2016 г. №А56-4970/2013)

Кроме того, акционеры АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием по тем обязательствам, которые возникают до государственной регистрации АО.

Оцените статью: